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深交所12月21日对古鳌科技下发关注函。12月20日，公司披露，与泰州未来产业投资基金合伙企业签订了《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》，拟使用自有资金收购未来基金持有的常州比太科技有限公司138%股权。深交所对此表示关注。

关注函要求公司结合本次交易预计价格区间，补充说明1800万元定金的确认依据，并结合市场购买资产案例，说明公司于意向协议签订后5日内即支付大额定金的商业合理性，是否与可比案例存在明显差异。分别说明因公司和未来基金的原因导致未能在本协议约定的交易期限内签署最终股权转让协议的具体情形。补充说明协议约定“如最终股权转让协议未经你公司决策机构审议通过，未来基金有权没收定金”的原因及合法合规性，未获得公司决策机构审议通过的原因是否影响定金回收，如是，分情况说明定金是否可回收，如否，说明如因标的公司存在权属纠纷、存在重大诉讼等情形导致你公司决策机构否决的，未来基金是否返还定金。

同时，要求公司补充说明标的公司各股东对标的公司的出资金额、持股比例，各股东的成立日期、注册地址、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及控制关系，标的公司实际控制人及其最终持股情况。补充说明公司与未来基金就放弃优先购买权与标的公司其他股东的沟通进展情况，其他股东是否对本次交易存在异议，相关股东行使优先购买权是否对签订最终股权转让协议构成实质性障碍，如是，请补充说明公司先行支付定金的合理性，是否符合行业惯例。说明本次交易有关资金支付及定金返还安排是否有利于保护中小投资者利益。

此外，公司被要求补充列示标的公司最近三年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、主营业务收入、主营业务成本、净利润，说明标的公司所属行业的基本情况、竞争情况、发展前景；主营业务、主要产品或服务的基本情况，主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等。补充列示标的公司员工总数、学历分布、以及生产、销售、研发、管理人员数量及占比，说明经营团队和核心技术人员的具体情况，包括但不限于有关人员的任职年限、专业背景及对标的公司生产经营、科研技术的具体影响等。结合公司与标的公司所处行业、主营业务，详细说明本次交易的原因和必要性。补充说明本次筹划事项的重要时间节点、参与人员、筹划内容。

关键词： 补充说明 股权转让协议 主营业务 古鳌科技