格隆汇4月18日丨网龙(00777.HK)公告，于2023年4月18日，公司、贝斯特(公司间接非全资附属公司)、GEHI及合并附属公司(GEHI的直接全资附属公司)就合并订立合并协议。

(资料图片仅供参考)

合并协议项下拟进行的交易涉及(其中包括)：(i)eLMTree重组，即注册成立eLMTree作为贝斯特的全资附属公司及贝斯特将分拆业务转让予eLMTree；(ii)贝斯特赎回，即授出贝斯特根据贝斯特股份奖励计划保留的所有股份及赎回贝斯特所有现有股东持有的贝斯特权益(除公司直接全资附属公司ND(BVI)持有的贝斯特的一股普通股外)，以换取eLMTree普通股，或以其他方式促使将贝斯特的有关股份按适用法律准许的任何其他方式交换为新发行的eLMTree普通股；及(iii)合并，即合并附属公司将并入eLMTree，合并后eLMTree存续。交易完成后，eLMTree将成为GEHI(一间在纽约证交所上市的公司(纽约证交所证券代码：GEHI))的直接全资附属公司。"分拆业务"指公司在中国境外的教育业务，包括Promethean、Edmodo、Elernity Thailand及Sky Knight经营的业务。

紧随完成后：(i)GEHI将拥有eLMTree 100%的股权，而eLMTree拥有全部分拆业务；(ii)公司的直接全资附属公司ND (BVI)将持有GEHI约72.9%的股权(在实物分派后，但假设新ACP债券未予转换及未根据新雇员持股计划授出股份奖励)；(iii)GHI及其附属公司(包括eLMTree)将并入公司的综合财务报表。GEHI将作为附属公司于公司账目中入账。

为妥善考虑股东利益，待完成后，董事拟议按股东各自于公司的股权比例，就公司于完成后间接通过ND(BVI)持有的若干GEHI普通股以实物分派方式(或于若干情况下以现金替代方式)向股东宣派特别股息。根据董事会的初步估计及预期，拟议全部股东于完成后将合共有权获得公司间接持有GEHI普通股共不超过2%的实物分派，相当于完成后GEHI股权的最多约1.49%(假设新ACP债券未获转换及未根据新雇员持股计划授出股份奖励)。实物分派的条款尚未落实，可能作出变动。

于签署合并协议的同时，公司、贝斯特、ND(BVI)、ACP投资者及日期为2019年11月10日的现有ACP债券购买协议的其他订约方以及公司若干其他附属公司就现有ACP债券订立修订、有条件豁免及赎回契约，据此，贝斯特于完成时将赎回本金额为1.25亿美元的现有ACP债券。

预计于完成前，公司将透过ND(BVI)向贝斯特注资1.2亿美元，以换取向ND(BVI)发行475,940,111股贝斯特普通股股份，而贝斯特将动用该项注资所得款项及贝斯特的其他现有现金赎回现有ACP债券的本金额1.25亿美元。现有ACP债券的剩余本金额2500万美元将仍未偿还。

公司已成立独立董事委员会，由全部三名独立非执行董事李均雄、廖世强及李绳宗组成，以就合并、拟议分拆及实物分派向股东提供意见。独立董事委员会的成员概无于合并、拟议分拆及实物分派中拥有任何权益或参与其中。

公司认为合并及拟议分拆将具有以下裨益：

(i)eLMTree旗下的分拆业务一直独立于集团的游戏业务及中国教育业务运作。合并将使集团能够通过公司于GEHI所持股份的价值释放并变现分拆业务的公允价值，预计将为股东创造重大价值，并释放及变现剩余集团的公允价值；

(ii)合并包括eLMTree的分拆业务与GEHI的新加坡业务的业务合并，预计将会产生业务协同效应。GEHI在新加坡的重要市场地位对分拆业务具有战略重要意义。目前，分拆业务正在新加坡及东南亚其他地区探索国家级项目的机会。通过GEHI进军新加坡市场将有利于分拆业务在该地区的发展；

(iii)合并将集团提供一个独立的融资平台，并可扩大GEHI旗下的eLMTree的股东基础，从而纳入全球教育业务的投资者，进而增强分拆业务的融资能力，推动业务增长；

(iv)合并将为投资者、金融机构及评级机构提供更高的透明度，令彼等能够独立了解剩余集团及eLMTree的营运及财务状况，有助于投资者在更了解剩余集团及eLMTree各自的经营业绩、财务状况、管理、策略、风险及回报的情况下作出投资决策；

(v)合并将使剩余集团专注于其游戏业务及中国教育业务；

(vi)合并将使剩余集团及eLMTree建立独立的公司形象，从而提高其吸引投资者、合作伙伴及员工的能力，以进一步发展各自的业务；及(vii)纽约证交所是全球知名的证券交易所。eLMTree与纽约证交所上市公司的合并将加强eLMTree的声誉，进而支撑eLMTree未来在美国及全球的业务增长及融资能力。

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